Дипломная работа: Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом

2.16. Письменное уведомление направляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций.

2.17. Если в соответствии с решением Общего собрания акционеров информация о назначенном Общем собрании должна быть доведена путем опубликования в печати, Совет директоров принимает меры к своевременному опубликованию соответствующего сообщения.

2.18. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.

2.19. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать: - наименование и место нахождения Общества; - дату, время и место проведения Общего собрания акционеров; - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров; - порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

2.20. Совет директоров вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (радио, телевидение и т.п.).

2.21. Для подготовки проектов решений на основе предложений, поступающих от акционеров и руководящих и контрольных органов Общества Совет директоров образует Редакционную комиссию. Редакционную комиссию возглавляет Председатель Совета директоров или один из членов Совета директоров.

2.22. Редакционная комиссия обобщает поступающие предложения, вырабатывает проекты решений по вопросам повестки дня и представляет их Совету директоров.

2.23. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом, Уставом Общества и настоящим Положением. Знакомиться с материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров имеет право любой акционер.

2.24. По требованию акционера Совет директоров должен представить, в частности, следующие документы и материалы: - годовой отчет общества; - заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества; - проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции; - информацию о включении акционера в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - иные материалы и документы, выносимые на рассмотрение Общего собрания акционеров.

2.25. По требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на Общем собрании акционеров Счетная комиссия (Совет директоров) должна представить для ознакомления Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

2.26. Совет директоров утверждает форму и текст бюллетеня для голосования.

2.27. Бюллетень для голосования должен содержать: - полное фирменное наименование Общества; - дату и время проведения Общего собрания акционеров; - формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения; - варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; - указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

2.28. В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена Совета директоров или Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

3. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ

3.1. Акционер - владелец голосующих акций Общества участвует в работе Общего собрания акционеров лично или через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

3.2. Акционер - владелец неголосующих акций вправе присутствовать на заседаниях Общего собрания акционеров.

3.3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование обладают: - акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; - акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

3.4. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на выданной ему доверенности. Доверенность составляется в письменной форме.

3.5. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

3.6. Доверенность может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Доверенность может быть также удостоверена нотариально.

3.7. Доверенность от имени акционера - юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами, с приложением печати этого юридического лица.

3.8. Руководитель организации - акционера участвует в работе Общего собрания без доверенности на основании документов, удостоверяющих его полномочия.

3.9. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

3.10. Акционер (представитель акционера) допускается к участию в работе Общего собрания акционеров лишь в случае, если он включен в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. 3.11. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется Счетной комиссией на основании данных Реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров.

3.12. Дата составления Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается Советом директоров не ранее даты принятия решения о проведения Общего собрания акционеров и не более чем за 60 дней до даты проведения Общего собрания.

3.13. При составлении Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Счетная комиссия должна потребовать от номинального держателя акций представления данных о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3.14. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

3.15. Изменения в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный Список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

3.16. Лица, прибывшие на Общее собрание акционеров допускаются к участию в работе Общего собрания, если они внесены в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, либо имеют надлежащим образом оформленную доверенность от акционеров (акционера), внесенных в указанный Список.

3.17. В случае выявления явной ошибки в Списке акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, акционер (представитель акционера) должен быть допущен к участию в Общем собрании, даже если этот акционер не был внесен в Список. Доказательством явной ошибочности записей в Списке является расхождение между Списком и Реестром акционеров, составленным на дату составления Списка, а также наличие документов, подтверждающих факт владения акционером голосующими акциями Общества.

3.18. Лицо, внесенное в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (или его представитель) не допускается к работе Общего собрания акционеров, если будет установлено, что после составления Списка, но до начала работы Общего собрания акционеров он произвел отчуждение всех своих акций и не выдал приобретателю акций доверенность на голосование либо не имеет указаний от приобретателя акций о голосовании на Общем собрании акционеров.

3.19. В случае если акционер, внесенный в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, произвел отчуждение части своих акций после составления Списка, но до начала работы Общего собрания акционеров, и не выдал приобретателю акций доверенность на голосование либо не имеет от приобретателя акций указаний о голосовании, указанный акционер имеет право голосовать лишь теми акциями, которые им не были отчуждены.

3.20. Акционеру (представителю акционера), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, выдается бюллетень для голосования.

4. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КВОРУМА

4.1. Общее собрание акционеров избирает свой рабочий орган - Счетную комиссию. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров. Количество членов Счетной комиссии не может быть менее трех.

4.2. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии (Ревизор), члены Правления, Генеральный директор Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Срок полномочий Счетной комиссии не устанавливается, однако Общее собрание акционеров вправе в любое время переизбрать Счетную комиссию полностью либо досрочно прекратить полномочия отдельных членов Счетной комиссии и доизбрать новых членов на образовавшиеся вакансии.

4.3. Счетная комиссия осуществляет регистрацию прибывающих на Общее собрание акционеров (представителей акционеров), проверяет их права на участие в работе Собрания, определяет кворум Общего собрания. Счетная комиссия, кроме того: - дает разъяснения по вопросам реализации акционерами или их представителями права голоса на Общем собрании; - разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование; - обеспечивает установленный порядок голосования; - обеспечивает права акционеров на участие в голосовании; - подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; - составляет протокол об итогах голосования; - передает в архив бюллетени для голосования.

4.4. Счетная комиссия участвует в подготовке Общего собрания акционеров, в том числе готовит бюллетени для голосования, контролирует правильность составления Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, своевременность извещения акционеров о назначенном Общем собрании, решает другие вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров на участие в работе Общего собрания.

4.5. Регистрация прибывающих на Собрание акционеров (представителей акционеров) заканчивается за 15 (пятнадцать) минут до объявленного времени начала Общего собрания. По рекомендации Счетной комиссии Совет директоров вправе продлить регистрацию на срок, необходимый для завершения регистрации всех прибывших на Общее собрание акционеров (их представителей).

4.6. Кворум определяется после завершения регистрации лиц, прибывших на Общее собрание акционеров. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

4.7. При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания акционеров не допускается. Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

4.8. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется в такой же форме, как и сообщение о несостоявшемся Общем собрании, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

4.9. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со Списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

4.10. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума более чем на 20 дней Совет директоров определяет новую дату составления Списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

 5. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

 5.1. Работой Общего собрания акционеров руководит Председатель.

5.2. Председателем Общего собрания акционеров является Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия - Общее собрание избирает Председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

5.3. Председатель руководит работой собрания поддерживает порядок, координирует и контролирует работу Счетной и Редакционной комиссий, обеспечивает права акционеров на выражение своего мнения по обсуждаемым вопросам.

5.4. Секретарь собрания отвечает за ведение протокола собрания, а также за достоверность отраженных в нем сведений.

5.5. До начала рассмотрения вопросов повестки дня Общее собрание определяет порядок своей работы, в том числе: - утверждает докладчиков и содокладчиков по вопросам повестки дня; - устанавливает регламент докладчикам (содокладчикам) и выступающим в прениях; - определяет количество лиц, выступающих в прениях; - решает вопрос о предоставлении права повторного выступления в прениях; - избирает Секретаря Общего собрания; - в случае отсутствия Председателя Совета директоров избирает Председателя Общего собрания из числа других акционеров (представителей акционеров); - решает вопрос о присутствии на Общем собрании приглашенных лиц, в том числе специалистов, экспертов, представителей государственных органов и средств массовой информации; - принимает решение о проведении аудио- (видео-) записи; - решает другие вопросы порядка ведения Общего собрания.

5.6. В процессе работы Общее собрание вправе в любой момент изменить регламент докладчикам (содокладчикам) и выступающим в прениях, увеличить количество лиц, выступающих в прениях, а также решить другие организационные вопросы. 

6. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ 

6.1. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

6.2. Проекты решений по вопросам повестки дня вправе предлагать любой акционер, владеющий голосующими акциями Общества, Совет директоров, Правление, Генеральный директор и Ревизионная комиссия (Ревизор).

6.3. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1.5.2, 1.5.13-1.5.21 настоящего Положения, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

6.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1.5.1-1.5.3, 1.5.5, 1.5.18 и 1.5.20__настоящего Положения принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Решения по всем другим вопросам принимаются Общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

6.5. Редакционная комиссия вправе уточнять формулировки, а также иным образом редактировать предлагаемые акционерами проекты решений с последующим вынесением их на голосование. Редакционная комиссия не вправе редактировать проекты решений, предлагаемые Советом директоров, Правлением, Генеральным директором и Ревизионной комиссией (Ревизором), за исключением случаев явных грамматических ошибок. Если акционер (его представитель) настаивает на предложенной им формулировке, Председатель Совета директоров (Председательствующий) обязан поставить на голосование формулировку, предложенную акционером.

6.6. Редакционная комиссия предлагает варианты решений для голосования после завершения прений по соответствующему вопросу.

6.7. Акционер и другие лица вправе снять свои предложения до начала голосования.

6.8. Голосование осуществляется по принципу: одна голосующая акция - один голос, за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных законом.

6.9. В случае если на голосование ставится несколько вариантов (проектов) решений по вопросу повестки дня, акционер должен проголосовать всеми принадлежащими ему акциями за один из предложенных вариантов. Принятым считается вариант, за который проголосовали акционеры имеющие более 50% процентов голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на Общем собрании акционеры.

6.10. Если ни один из предложенных вариантов решения не набрал необходимого числа голосов, проводится повторное голосование. Для повторного голосования предлагаются два варианта решения, набравшие наибольшее число голосов в первом туре голосования. Если при повторном голосовании ни один из проектов не наберет необходимого количества голосов, вопрос снимается с обсуждения. Однако Совет директоров вправе назначить внеочередное Общее собрание акционеров для принятия решения по снятому с обсуждения вопросу. Совет директоров может также предложить Общему собранию вновь рассмотреть данный вопрос после обсуждения других вопросов повестки дня с предложением новых формулировок. Общее собрание должно вновь рассмотреть снятый с обсуждения вопрос, если Совет директоров настаивает на этом.

6.11. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

6.12. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного в пункте 5.11 требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

6.13. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии.

6.14. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

6.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

6.16. Итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия Общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

6.17. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества.

6.18. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Протокол общего собрания акционеров составляется Редакционной комиссией не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председательствующим на Общем собрании и Секретарем Общего собрания акционеров.

7.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются: - место и время проведения общего собрания акционеров; - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; - председатель (президиум) и Секретарь собрания, повестка дня Общего собрания.

7.3. В протоколе Общего собрания акционеров излагаются основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые Общим собранием акционеров.

[1] Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М.: Дело, 2004. С. 55.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15