Курсовая работа: Враждебные поглощения
Что касается
непосредственно особенностей враждебных поглощений в Российской практике, то их
можно классифицировать по следующим группам[11]:
Первая группа
особенностей связана с различиями в причинах данных процессов. Поглощения
применительно к конкретным формам и направлениям объединения происходят
преимущественно спонтанно. Вместе с тем эти процессы (интеграция, консолидация)
косвенно являются защитной реакцией на последствия (издержки) приватизации,
незащищенность прав собственности, налоговую политику.
Вторая группа
обусловлена спецификой российского фондового рынка. Рынок ценных бумаг в России
с самого начала развивался как рынок корпоративного контроля. Для современной
ситуации характерны снижение объема операций, формирующих портфельные
инвестиции, и увеличение масштабов выкупа акций с целью передела собственности.
Тем не менее слияния и поглощения практически не затрагивают организованный
фондовый рынок, и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного
значения.
Третья группа
особенностей связана со спецификой структуры собственности российских компаний
и участников операций:
– миноритарные
акционеры компании-цели играют пассивную роль и не могут выступать в качестве
полноценных участников рынка корпоративного контроля;
– имеют
значение личные соображения руководителей (хотя такие мотивы обычно не
признаются публично и оцениваются крайне негативно как идущие вразрез с
экономической эффективностью);
– сложная
и непрозрачная структура (собственности) компаний обусловливает минимум
открытости при совершении данных сделок;
– организация
корпораций как «группы компаний» делает выкуп активов уже действующего
предприятия гораздо более технологичной и менее рискованной сделкой, чем
проведение реорганизации двух сливающихся компаний;
– сравнительно
высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над
предприятием (в идеале – до 100% акционерного капитала);
– взаимоотношения
между компаниями, в том числе между входящими в структуру группами, минимально
и относительно неэффективно регулируются законодательно;
– часто
неформальный контроль предпочтительнее, чем юридическое оформление слияния или
поглощения;
– региональные
власти не имеют возможности непосредственного законодательного регулирования
интеграционных процессов и др.
Четвертая
группа особенностей касается наиболее типичных форм поглощений:
– отсутствуют
равноправные слияния, что также может быть связано с неразвитым фондовым рынком
(соответственно чаще оплата производится не акциями, а наличными средствами и
векселями);
– практически
не распространена известная в США с 1980-х годов агрессивная скупка
недооцененных на фондовом рынке компаний с целью краткосрочного повышения их
рыночной стоимости и последующей перепродажи часто с раздроблением компании,
применением долгового финансирования (LBO) и выпуском «мусорных» облигаций
(бизнес «налетчиков» – raiders);
– имеют
место финансовые ограничения агрессивного поглощения компаний через предложение
ее акционерам премий к стоимости акций;
– преобладание
(с 1998 г.) агрессивного поглощения через банкротство и различные долговые
схемы и другие.
Таким образом
можно сделать вывод о том, что ключевой особенностью России является
преобладание жестких враждебных поглощений с использованием административного
ресурса.
Что касается
тенденций развития рынка враждебных поглощений в России, то к 2006 г. есть
предпосылки для нового этапа враждебных поглощений. Как дефицит «свободных»
объектов для захвата, так и постепенное исчерпание свободных финансовых
ресурсов (значительных в добывающих отраслях после девальвации 1998 г.)
позволяют предположить, что стиль поглощений в ближайшие годы будет в большей
мере административным с использованием долговых схем, судебных исков о
ничтожности ранее состоявшихся сделок и т.п. В этой связи встает серьезная
проблема эффективности регулирования враждебных поглощений через
законодательство, специальные регуляторы и правоприменительные механизмы.
Проблема
враждебных поглощений с применением «административного ресурса» приобрела в
2002–2003 гг. столь острый характер, что потребовала традиционно
запаздывающего внимания законодателей. Так, в мае 2003 года в Госдуме прошли
парламентские слушания на тему законодательного обеспечения прав собственности,
в том числе при враждебных поглощениях.
Среди
рекомендаций:
– ужесточение
ответственности за принятие соответствующих судебных решений (что требует
поправок в законодательство о судебной системе);
– введение
ответственности миноритарных акционеров за подачу иска, инициирующего
враждебное поглощение;
– уточнение
процедур проведения собрания акционеров и ведения реестров АО (основания для
передачи функций ведения реестра от одного регистратора к другому, запрет на
изъятие или арест реестров) и др.
Тем не менее
даже внесение указанных изменений в законодательство не снимет остроту
проблемы, пока сохраняются экономические и институциональные предпосылки. Так
что исключительно актуальной является выработка государственной политики в
сфере регулирования корпоративных поглощений.
2. Практика защиты от враждебных
поглощений в Российской Федерации
2.1 Методы защиты от враждебных поглощений в РФ
Все
методы защиты от враждебного поглощения, которые используются компаниями на
российском рынке, условно можно разделить на два класса – превентивные и
активные методы[12]. В силу
специфических особенностей российских враждебных поглощений превентивные методы
защиты в среднем обладают намного большей потенциальной эффективностью, нежели
активные. Ведь после того как российская компания подверглась нападению, ей уже
просто может не хватить сколько-нибудь серьезных защитных мероприятий.
Превентивные
методы защиты применяются компаниями для снижения вероятности того, что
когда-либо станут целями враждебного поглощения.
В
Российской Федерации наибольшую популярность приобрели нижеописанные
превентивные методы защиты от враждебных поглощений:
1.
Реорганизация:
делистинг и преобразование в ЗАО (ООО);
2.
Выкуп
акций у миноритариев (защита от зеленого шантажа);
3.
«Вымораживание»
миноритариев (увод активов и последующий выкуп акций);
4.
Разделение
компании;
5.
Ликвидация
компании и передача ее имущества новому юридическому лицу (ООО или ЗАО);
6.
Вывод
активов в дочерние компании (ЗАО или ООО);
7.
Смена
реестродержателя;
8.
Мониторинг
долговой нагрузки;
9.
Противоакулий
репеллент;
10.
Поиск
«белого рыцаря»;
11.
Создание
стратегического альянса.;
12.
Выход
на IPO.
Рассмотрим
некоторые из превентивных методов защиты от врождебных поглощений.
Супербольшинство.
Этот метод используется в случае принятия особых решений, например при
рассмотрении предложения о покупке компании при поглощении или вопроса о смене
ее руководства. Положение о супербольшинстве варьирует от 60 до 80%, то есть
это – минимальный процент акционеров, необходимый для одобрения какого-либо
решения. Данная мера ограничивает возможности компании-покупателя по завладению
компанией-целью, даже если агрессору удалось поставить под контроль совет
директоров, и помогает сбалансировать интересы менеджмента с интересами
акционеров компании-цели.
Как
показывают результаты ряда исследований, положение о супербольшинстве
увеличивает стоимость акций, в то время как в других работах отмечается
отсутствие соответствующего эффекта. При этом рост издержек на координацию
действий акционеров часто нейтрализуется снижением агентских издержек.
Условие
супербольшинства для регулирования важнейших вопросов, касающихся деятельности
компании, содержится в уставах многих российских фирм. Например, в компании «ВымпелКом»
порог супербольшинства равен 80%. Данный факт выяснился при неудачной попытке
рейдера в 2005 г. отменить это положение с помощью иска миноритарного
акционера компании, который потребовал от нее изменить устав, чтобы для решения
важнейших вопросов было достаточно простого большинства в совете директоров,
Норвежская компания Telenor, чьи интересы как акционера «ВымпелКома» в таком
случае нарушались, сумела отстоять 80-процентную норму только в Верховном суде
РФ(28).
Создание
стратегического альянса. Данный вид защиты напоминает метод «белого рыцаря», но
в отличие от последнего применяется до того, как возникает угроза поглощения.
Стратегический альянс между двумя и более предприятиями способен защитить все
стороны от нежелательного поглощения. Но при этом существует риск того, что
стратегический партнер трансформируется в «серого рыцаря» и сам попытается
поглотить компанию-партнера, пользуясь доступной ему инсайдерской информацией.
К тому же создание эффективного альянса – очень сложная задача.
В
российской практике имеются примеры успешной организации стратегических
альянсов: группа Verysell создала целую технологию поглощения привлекательных
бизнесов в конце 2002 г., «Весть» и «Метатехнология» образовали единый и
вполне эффективный организм. Однако многие попытки создания равноправного или «включающего»
объединения заканчиваются неудачей. Оказавшаяся между трех центров притяжения
(Verysell, Compulink, «Белый ветер»), розничная сеть «Компьюлинк» практически
перестала существовать, «Парус» и «Галактика» после недолгого партнерства снова
разделились[13].
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 |