Курсовая работа: Гражданско-правовой статус акционерного общества
Права участников обществ и товариществ в основном совпадают (п. 1
ст. 67) и включают в себя:
право на участие в управлении делами коммерческой организации (оно
отсутствует лишь у вкладчиков товариществ на вере и владельцев
привилегированных и иных неголосующих акций);
·
право
на получение информации о деятельности общества или товарищества;
·
право
на участие в распределении прибыли, в том числе на выплату дивидендов по акциям
(разумеется, при наличии прибыли);
·
право
на ликвидационную квоту, т.е. на участие в распределении остатка имущества
общества или товарищества в случае его ликвидации;
·
иные
дополнительные права, предусмотренные законом или учредительными документами.
Участники обществ и товариществ имеют перед своей коммерческой
организацией определенные обязанности:
·
по
внесению имущественного взноса (вклада);
·
по
неразглашению конфиденциальной информации о деятельности организации, в
частности, ставшей известной после ознакомления с ее документацией.
Учредительными документами могут предусматриваться и иные
обязанности участников общества или товарищества, например по участию в
формировании дополнительных имущественных фондов организации, по воздержанию от
ведения аналогичной предпринимательской деятельности (запрет конкуренции и др.).
Вместе с тем эти гражданско-правовые формы юридических лиц имеют и
некоторые различия.
Товарищества - это объединения лиц, а общества - объединения
капиталов. Объединения лиц помимо имущественных вкладов предполагают
непосредственное участие в их деятельности учредителей (участников), и,
следовательно, индивидуальный предприниматель или коммерческая организация
может быть участником только одного товарищества. Общества, как объединения
капиталов, не предполагают (хотя и не исключают) личного участия учредителей
(участников) в их предпринимательской деятельности, а поэтому допускают
одновременное участие одних и тех же лиц в различных обществах.
Участники товариществ, в отличие от участников обществ, обычно
несут неограниченную ответственность по долгам юридического лица всем своим
имуществом, что исключает их одновременное участие в нескольких товариществах,
т.к. нельзя одним и тем же имуществом отвечать по долгам нескольких
самостоятельных организаций. Исключение составляют вкладчики товарищества на
вере (коммандитисты), которые участвуют в деятельности товарищества только
имущественными вкладами, а потому могут одновременно участвовать в деятельности
нескольких коммандитных товариществ. Участники товариществ могут одновременно
быть участниками обществ, т.к. по долгам последних они отвечают в пределах
своих акций своим личным имуществом.
Различен субъектный состав участников обществ и товариществ. В
товариществах могут участвовать только индивидуальные предприниматели или
коммерческие организации, поскольку участники товариществ должны
непосредственно заниматься предпринимательской деятельностью.
В хозяйственных обществах, а также в роли вкладчиков в
коммандитных товариществах по общему правилу могут участвовать любые субъекты
гражданского права, исключение составляют государственные органы и органы
местного самоуправления; государственные и иные финансируемые собственником
учреждения (некоммерческие организации); должностные лица государственных
органов (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Участие в обществах и товариществах
государственных и муниципальных органов ограниченно, поскольку они используют
для этих целей имущество соответствующего государственного или муниципального
образования, включая средства, собранные у налогоплательщиков, не говоря уже о
возможных попытках использовать в предпринимательской деятельности преимущество
своего публично-правового положения. Поэтому они могут участвовать только в
обществах (или в качестве вкладчиков в товариществах на вере) по прямому
разрешению закона, например, для фондов государственного имущества, которые
являются владельцами (держателями) акций и долей, принадлежащих государству в
хозяйственных обществах (обычно созданных в результате приватизации, но с
сохранением некоторой доли государственного участия).
Учреждения - не собственники как некоммерческие организации
действуют в гражданском обороте под дополнительную ответственность собственника
(п. 2 ст. 120 ГК РФ), и поэтому они не могут участвовать в товариществах, а их
участие в обществах или в качестве вкладчика товарищества на вере допустимо
лишь с согласия собственника. В то же время учреждения получают доходы от
предпринимательской и иной деятельности, разрешенной им собственником в
учредительных документах, и такими доходами или приобретенным за их счет
имуществом они могут распоряжаться самостоятельно (п. 2 ст. 298 ГК РФ) и,
следовательно, вносить их в качестве вкладов в общества или товарищества на
вере.
Должностные лица государственных и муниципальных органов в
соответствии с законодательством не могут участвовать в коммерческих
организациях, если только речь не идет о владении акциями акционерных обществ
открытого типа.
В товариществах и обществах допускается одновременное участие
физических и юридических лиц, кроме того, эти хозяйствующие субъекты могут быть
участниками других обществ и товариществ, если только это не запрещено
антимонопольным законодательством или иными нормами закона (п. 5 ст. 66 ГК РФ).
Общества в отличие от товариществ могут быть созданы и одним
учредителем (п. 1 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ). ГК РФ допускает создание таких
юридических лиц в форме обществ с ограниченной ответственностью и акционерных
обществ. Например, государственные акционерные общества с полным 100-процентным
участием государства (Российской Федерации в целом или ее субъектов). В то же
время юридическое лицо, состоящее из одного лица, не может быть единственным
участником общества с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 88 ГК РФ) или
акционерного общества (п. 6 ст. 98 ГК РФ), т.к. создается реальная возможность
устранения стоящих за такими обществами физических лиц от всякой имущественной
ответственности по долгам созданных ими организаций, а также реальная опасность
злоупотреблений.
Гражданский кодекс РФ содержит исчерпывающий перечень товариществ
и обществ, допускаемых к участию в гражданских правоотношениях. К товариществам
отнесены полные и коммандитные, или товарищества на вере, а к обществам -
акционерные и с ограниченной либо с дополнительной ответственностью его
участников.
Необходимо обратить внимание на то, что Гражданский кодекс РФ
полностью регулирует правовой статус товариществ, а в отношении обществ ГК РФ
ограничивается лишь общими правилами, подлежащими конкретизации в специальных
законах об акционерных обществах и об обществах с ограниченной
ответственностью.
1.2
Гражданского правовой статус акционерного общества
1.2.1
Понятие и учреждение АО
Акционерным признается хозяйственное общество, образованное
лицами, соединившими свои капиталы в уставный капитал, разделенный на
определенное количество равных долей, выраженных в ценных бумагах - акциях. АО
- разновидность коммерческой организации корпоративного характера, обладающей
правами юридического лица. Участники АО - акционеры - обладают по отношению к
АО обязательственными правами, закрепленными в акциях. Ответственность
акционера по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций, по существу
стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера.
Субъектом права собственности на денежные средства и иное имущество, внесенное
учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо.
После 1917 г. и широкой национализации промышленности акционерное
движение в России к середине 1918 г. сошло на нет. Однако с переходом к нэпу
интерес к различным формам предпринимательской деятельности вновь возродился.
До принятия ГК 1922 г. следует отметить отдельные, можно сказать,
предварительные шаги, создавшие предпосылки для появления в ГК комплекса норм о
торговых товариществах. Закон от 22 мая 1922 г. "Об основных частных
имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых
судами РСФСР") предоставил всем правоспособным гражданам возможность
организовывать промышленные и торговые предприятия, в том числе АО.
С 1 января 1923 г. на территории РСФСР вступил в действие ГК, в
котором содержались основные нормы, регулирующие правовое положение и
деятельность АО. ГК обозначал АО терминами "акционерные товарищества"
и "паевые товарищества". В ст. 322 ГК было дано определение АО:
"Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое
учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом,
разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам
которого отвечает только имущество общества". Форма АО была использована и
для государственных организаций, акции которых могли принадлежать исключительно
государству. В связи с почти полным огосударствлением народного хозяйства нормы
ГК о торговых товариществах утратили силу и перечень видов юридических лиц в
ст. 24 ГК 1964 г. вообще не упоминает о торговых товариществах.
Переход России на пути рыночной экономики потребовал возрождения
организационно-правовых форм, способных обеспечить беспрепятственное развитие
предпринимательства. Использование формы АО стало одним из важнейших
инструментов приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Восстановление законодательства об АО началось с утверждения Советом Министров
РСФСР 25 декабря 1990 г. Положения об акционерных обществах.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 |